时间：2024-02-05 作者：淘金网官网登录
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2023年11月16日（星期四）以电线日（星期二）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。本次董事会的召开符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周文河先生主持，审议通过了以下决议：
一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。
根据《上市企业独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，结合公司真实的情况，公司董事会拟对董事会下设的审计委员会及战略与投资决策委员会的成员构成进行调整。
《关于调整公司董事会专门委员会成员的公告》详见2023年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。
为增强公司控股子公司惠州市沃尔科技发展有限公司（以下简称“沃尔科技”）及深圳市长园特发科技有限公司（以下简称“长园特发”）的资金实力，逐步提升其竞争力和抗风险能力，促进子公司业务发展，公司及控股子公司拟对沃尔科技、长园特发进行增资。
《关于向控股子公司增资的公告》详见2023年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
三、审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》。
为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在2024年度依法履职过程中可能会产生的赔偿相应的责任提供保障，同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。
公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币8,000万元，期限1年，保险费用不超过人民币50万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理董监高责任险业务相关的一切事宜（包括但不限于确定保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署有关规定法律文件及处理与投保相关的另外的事项等）。
因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体董事回避表决并直接提交股东大会审议。独立董事就此事项发表了独立意见。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
《关于修订〈公司章程〉的公告》详见2023年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（）。修订后的《公司章程》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
根据《上市企业独立董事管理办法》等有关规定法律、法规和规范性文件的最新修订和更新情况，为加强完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，结合公司的真实的情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。
修订后的《独立董事工作制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
为规范公司董事会的议事方法和程序，保证董事会工作效率，提高董事会工作的科学性和正确性，切实行使董事会职权，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。修订后的《董事会议事规则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》。
为规范公司广泛征集资金管理，提高募集资金使用效率，公司拟对《募集资金管理制度》进行修订。修订后的《募集资金管理制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈对外担保管理规定〉的议案》。
根据有关规定法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关法律法规，公司拟对《对外担保管理规定》进行修订。修订后的《对外担保管理规定》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈关联交易公允决策制度〉的议案》。
根据有关规定法律、法规、规范性文件及本公司章程的有关法律法规，结合公司的真实的情况，公司拟对《关联交易公允决策制度》进行修订。修订后的《关联交易公允决策制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于制订〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。
为进一步完善公司的法人治理结构，充分的发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提升公司质量，依据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司制订了《独立董事专门会议工作制度》。
新制订的《独立董事专门会议工作制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》。
公司拟对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会审计委员会议事规则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》。
公司拟对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会提名委员会议事规则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会战略与投资决策委员会议事规则〉的议案》。
公司拟对《董事会战略与投资决策委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会战略与投资决策委员会议事规则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。
公司拟对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。修订后的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。
为充分发挥独立董事在年报信息披露方面的作用，公司拟对《独立董事年报工作制度》进行修订。修订后的《独立董事年报工作制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十六、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。
为加强公司及子公司信息披露工作的管理，规范公司及子公司的信息披露行为，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，公司拟对《信息披露管理制度》进行修订。
修订后的《信息披露管理制度》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十七、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则〉的议案》。
为了加强对公司董事、监事、高级管理人员及相关人员所持本公司股票及其变动的管理，并进一步明确操作程序，根据有关规定法律、法规、规范性文件的有关法律法规，公司拟对《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》进行修订。
修订后的《董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票实施细则》详见2023年11月23日的巨潮资讯网（）。
十八、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
公司定于2023年12月11日（星期一）在公司办公楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。
《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》详见2023年11月23日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议通知于2023年11月16日（星期四）以电线日（星期二）以现场会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席王俊先生主持，本次会议审议了《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次购买董事、监事和高级管理人员责任险有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进公司管理层充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。本次购买董事、监事和高级管理人员责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
因该事项与公司董事、监事、高级管理人员存在利害关系，因此全体监事回避表决并直接提交股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司董事会审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，同时结合公司的真实的情况，为保证公司董事会各专门委员会的正常运作，公司董事会拟对董事会下设的审计委员会及战略与投资决策委员会的成员构成进行调整，具体调整情况如下：
调整前：独立董事曾凡跃先生（非执业注册会计师、召集人）、独立董事陈燕燕女士、董事易华蓉女士
调整后：独立董事曾凡跃先生（非执业注册会计师、召集人）、独立董事陈燕燕女士、董事刘占理先生
调整前：董事周文河先生（召集人）、独立董事曾凡跃先生、独立董事陈燕燕女士
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为增强深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）部分控股子公司的资金实力，进一步提升其竞争力和抗风险能力，促进子公司业务发展，公司拟对部分下属子公司进行如下增资：
1、公司及控股子公司长园电子（东莞）有限公司（以下简称“东莞电子”）拟以自有资金共计39,900万元向公司全资子公司惠州市沃尔科技发展有限公司（以下简称“沃尔科技”）进行增资，其中新增沃尔科技注册资本9,900万元，其余30,000万元全部计入其资本公积。
2、公司控股子公司东莞电子及上海长园电子材料有限公司（以下简称“上海电子”）拟以自有资金共计20,072万元向公司控股子公司深圳市长园特发科技有限公司（以下简称“长园特发”）进行增资，其中新增长园特发注册资本10,400万元，其余9,672万元全部计入其资本公积。
上述增资事项已经公司于2023年11月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关手续的全部事宜。本次向控股子公司增资事项尚需在工商行政管理等相关部门进行备案登记，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。
根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次向控股子公司增资事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
（1）公司拟以自有资金20,300万元向沃尔科技进行增资，其中新增沃尔科技注册资本5,000万元，其余15,300万元全部计入其资本公积。
（2）东莞电子拟以自有资金19,600万元向沃尔科技进行增资，其中新增沃尔科技注册资本4,900万元，其余14,700万元全部计入其资本公积。
本次增资完成后，沃尔科技的注册资本将由100万元增加至10,000万元，沃尔核材将持有沃尔科技51%的股权，东莞电子将持有沃尔科技49%的股权。
（8）经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品制造；塑料制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电线、电缆经营；电力设施器材制造；电力设施器材销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：电线）沃尔科技的经营情况
公司于2023年1月5日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目的议案》，同意沃尔科技使用不超过人民币35,000万元在惠州市惠阳区三和街道投资建设沃尔新材料产业园项目（以下简称“新材料产业园项目”）。截至目前，该建设项目仍在推进中。除此之外，沃尔科技未开展其他业务。
鉴于新材料产业园项目建设所需资金，以及综合考虑沃尔科技注册资本的合理规模，经友好协商，增资双方以自有资金共计39,900万元向沃尔科技进行增资，其中新增沃尔科技注册资本9,900万元，其余30,000万元全部计入其资本公积。本次增资事项系公司合并报表范围内的增资行为，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形。
截至本次董事会召开日，沃尔科技股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
（1）东莞电子拟以自有资金10,036万元向长园特发增资，其中新增长园特发注册资本5,200万元，其余4,836万元全部计入其资本公积。
（2）上海电子拟以自有资金10,036万元向长园特发增资，其中新增长园特发注册资本5,200万元，其余4,836万元全部计入其资本公积。
本次增资完成后，长园特发的注册资本将由4,400万元增加至14,800万元，东莞电子、上海电子将分别各自持有长园特发35.14%的股权，长园特发仍为公司合并报表范围内的控股子公司，长园特发的股东长园电子（集团）有限公司（以下简称“长园电子”）放弃本次增资的优先认购权。
（7）住所：深圳市坪山区龙田街道竹坑社区青松路53号6-1栋沃尔核材工业厂区厂房602
（8）经营范围：一般经营项目是：热缩材料绝缘制品的销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；本公司相关产品及技术的咨询服务；自有房屋租赁；防静电配套产品的采购与销售。
（9）股权结构：公司通过长园电子持有长园特发75%股权，长园特发为公司合并报表范围内的控股子公司。
鉴于长园特发经营发展所需资金，并参考长园特发截至2023年9月30日的净资产情况，经友好协商，增资双方以自有资金共计20,072万元向长园特发进行增资，其中新增长园特发注册资本10,400 万元，其余9,672万元全部计入其资本公积。本次增资事项系公司合并报表范围内的增资行为，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。
截至本次董事会召开日，长园特发的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况，也不属于失信被执行人。
8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；塑料制品制造；塑料制品销售；新型膜材料销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；特种陶瓷制品制造；密封胶制造；高性能密封材料销售；隔热和隔音材料制造；隔热和隔音材料销售；货物进出口；技术进出口；电力设施器材制造；电力设施器材销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电工器材制造；电工器材销售；通讯设备销售；通讯设备修理；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电气设备修理；电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；通信设备制造；通信设备销售；电器辅件制造；电器辅件销售；对外承包工程；机械设备研发；电机及其控制系统研发；机电耦合系统研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；工业工程设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
9、股权结构：公司通过长园电子持有东莞电子75%股权，东莞电子为公司合并报表范围内的控股子公司。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台”查询，东莞电子不属于失信被执行人。
8、经营范围：热收缩管、异型件、耐热套管、PVC套管、绝缘带、发泡材料的制造、加工，加速器辐照加工，铁氟龙管、电线的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务，产品设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：公司通过长园电子持有上海电子75%股权，上海电子为公司合并报表范围内的控股子公司。
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平 台”查询，上海电子不属于失信被执行人。
东莞电子在东莞市设有生产基地，该生产基地为租赁性质，限制了东莞电子生产规模的扩张。为保障子公司业务的持续稳健发展，公司计划实施新材料产业园项目对生产基地进行合理规划和布局。沃尔科技为新材料产业园项目的实施主体，通过该项目的实施，可解决子公司对生产基地的需求问题，符合公司及子公司深耕主业的战略规划布局，能有效满足公司及子公司未来业务发展需要。
为保障新材料产业园项目的顺利实施，公司及东莞电子拟通过向沃尔科技增资的方式以满足该项目所需的资金。沃尔科技增资事项，将有利于新生产基地的建设，有助于推动公司及子公司的持续稳健发展。
长园特发的主营业务为发泡材料的生产、研发、销售，发泡材料应用领域广泛，市场前景广阔。为了应对激烈的市场竞争，改善盈利能力，长园特发还需加大研发投入，优化产品配方和生产工艺；加强营销体系建设，拓宽产品销售渠道。本次增资事项有助于满足长园特发经营发展所需资金，为其加大研发投入和加强营销体系建设提供资金支持，符合公司长期发展战略。此外，本次增资能够有效降低长园特发的资产负债率，优化其资本结构，有利于提升整体竞争力。
鉴于未来经济和市场环境存在不确定性，沃尔科技及长园特发在开展经营活动过程中将面临一定的经营风险，公司及子公司将加强对沃尔科技及长园特发的管理，降低经营风险。
本次向控股子公司增资事项，符合公司及子公司的战略布局，能够有效满足公司及子公司未来业务发展需要。本次增资资金来源为公司、东莞电子及上海电子的自有资金，不会对公司及子公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。敬请投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议，具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等的相关规定，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修改，章程修订对照表如下：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月21日召开的第七届董事会第十次会议决议内容，公司将于2023年12月11日召开2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”），具体如下：
3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
（1）深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月11日（星期一）上午9:15－9:25、9:30-11:30和下午13:00－15:00；
（2）深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月11日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
（1）截至2023年12月5日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；
上述议案已经公司2023年11月21日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，其中，议案1《关于购买董事、监事及高级管理人员2024年度责任保险的议案》已经2023年11月21日召开的第七届监事会第十次会议审议通过。详细内容请见公司于2023年11月23日在指定信息公开披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）上披露的相关公告。
上述议案1需关联股东回避表决。议案2为特别表决事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的三分之二以上同意方为通过。本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线点前送达或传真至公司），公司不接受电线、会议联系人：邱微、李文雅
本次股东大会，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。
3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月11日（现场股东大会当天）上午9：15，结束时间为2023年12月11日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统做投票。
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2023年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“回避”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
淘金网官网入口名称：淘金网官网登录入口_淘金网官网下载苹果版
联系电话：0546-7700100
联系手机：135-6226-8555
淘金网官网下载苹果版地址：东营市利津县城利四路155号
