永创智能：2016年非公开发行股票预案（修订稿）

  届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议通过；公司第二届董

  超过 10 名特定对象。除本公司实际控制人罗邦毅外，其他发行对象须为符合中

  管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只

  股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

  易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次

  年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派发现金红利 0.65 元（含

  税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于 13.01 元/股。最终

  罗邦毅不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于 5,000 万元、

  股），募集资金总额不超过 38,680.50 万元（含本数）。最终发行数量由董事会

  起三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的股票自本次非公

  6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 38,680.50 万元人民币（含本

  《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公

  特别说明：敬请注意，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在一定的差异，这

  2015 年 5 月，国务院印发《中国制造 2025》，部署全方面推进实施制造强国

  战略。这是我国实施制造强国战略的第一个十年的行动纲领。《中国制造 2025》

  2015 年 3 月，工信部发布《关于开展 2015 年智能制造试点示范专项行动

  的通知》以及《2015 年智能制造试点示范专项行动实施方案》，标志着智能制

  2015 年 12 月，工信部发布《国家智能制造标准体系建设指南》，明确了建

  命周期、系统层级、智能功能等 3 个维度建立了智能制造标准体系参考模型，

  2016 年 4 月，工信部、发改委、财政部等三部委日前联合印发了《机器人

  产业高质量发展规划（2016—2020 年）》，提出机器人产业发展 5 年总体目标：形成较

  由于生育持续保持较低水平和老龄化速度加快，15-64 岁劳动年龄人口的比

  重从 2012 年的高点（69.2%）持续下滑，2014 年末降至 67.0%。目前的人口结

  2000 年-2012 年，普工工资每年以 10%的速度增长，其中，制造业工人工资复

  合增速为 13.6%，远超同期 GDP 上涨的速度。劳动力成本的上升导致制造业成本

  并已完成以 MES 系统为核心的数字化工厂项目的研发、试运行。公司拟实施智

  过 10 名特定对象。除本公司实际控制人罗邦毅外，其他发行对象须为符合中国

  理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能

  股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交

  易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即本次

  年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派发现金红利 0.65 元（含

  税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于 13.01 元/股。最终

  罗邦毅不参与本次询价过程中的询价，但承诺以人民币不低于 5,000 万元、

  罗邦毅承诺拟用于认购本次非公开发行股份的金额不低于人民币 5,000 万

  三十六个月内不得转让，其余不超过 9 名特定投资者认购的股票自本次非公开

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 38,680.50 万元（含本

  本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具《关于 2016 年度非公开发行

  截至本预案公告之日，公司股本总额为 40,000 万股，其中吕婕直接持有公

  司 42.90%的股份；罗邦毅直接持有公司 11.17%的股份，并通过公司股东康创投

  资间接控制公司 7.50%的股份。吕婕和罗邦毅系丈夫妻子的关系，二人通过直接和间

  按照本次非公开发行的数量上限调整为 29,731,360 股，实际控制人罗邦毅

  以 5,000 万元认购测算，本次非公开发行完成后，吕婕和罗邦毅所控制股份占

  过 10 名特定对象。除本公司实际控制人罗邦毅外，其他发行对象须为符合中国

  罗邦毅 2002 年至 2011 年任杭州永创机械有限公司副总经理、总经理；2011

  年 8 月至今任杭州康创投资有限公司执行董事；2011 年 10 月至今任公司副董

  事长、总经理；2016 年 1 月至今，历任杭州永奇投资管理有限公司及杭州永奇

  截至本预案出具日，罗邦毅除持有本公司 11.17%的股份以外，还持有杭州

  康创投资有限公司 61.87%的股权、杭州永奇投资管理有限公司 100.00%的股权、

  公司与罗邦毅于 2016 年 4 月 21 日签署了《附条件生效的非公开发行股份

  认购协议》，2016 年 8 月 16 日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议

  发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即本

  次非公开发行的股票在市场上买卖的金额不低于人民币 26.08 元/股。2016 年 5 月 16 日，公司

  实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派发现金红利

  0.65 元（含税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为不低于 13.01

  本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 38,680.50 万元（含本

  本项目总投资额为 41,500 万元，拟投入募集资金 27,080.50 万元，项目建

  设期 2 年，实施主体为公司子公司浙江永创机械有限公司。项目的建设地点位

  于杭州市余杭区，形成年产串联机器人 700 台、并联机器人 1000 台、智能制造

  的指导意见》、《机器人产业高质量发展规划（2016-2020 年）》、《中国制造 2025》等政

  2013 年 12 月，《关于推进工业机器人产业高质量发展的指导意见》中明确提出，

  2015 年 5 月，《中国制造 2025》确定了制造业发展的战略任务和重点，全

  部与智能制造紧密关联，包括 5 个方面：研究制定智能制造发展的策略、加快发

  2016 年 3 月，《机器人产业高质量发展规划（2016-2020 年）》中明白准确地提出，实现

  我国机器人产业的“两突破”、“三提升”，即实现机器人关键零部件和高端产品

  司的产品“YOUNGSUN 牌全自动捆扎机”被浙江省质量技术管理局认定为“浙江

  据测算，项目建成达产后，预计实现新增年均出售的收益 51,000 万元，年均

  利润总额 13,407 万元，投资利润率 23.9%，静态投资回收期 6.6 年（含建设期 2

  及外部条件，拟将本次非公开发行募集资金中的 11,600 万元用于补充流动资金，

  88,785.36 万元及 90,047.11 万元，营业收入持续增长。随公司需安装调试验

  14.07%为预测期现存业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况

  根据上表测算，2016 年至 2018 年公司预计将累计产生流动资金缺口

  18,031.03 万元。如考虑首次公开发行时募投项目中年产 30,000 台（套）包装设

  备建设项目预计将于 2016 年末建设完成，按逐步投产后带来的收入增长测算，

  公司流动资金缺口将更大。因此，本次非公开发行补充流动资金 11,600 万元具

  海证券交易所有关法律法规及公司《募集资金管理办法》，依据公司业务发展的需要，

  地”技术改造项目变更通知书》（余经开备变更[2016]8 号）；取得杭州市余杭

  截至本预案公告之日，公司股本总额为 40,000 万股，其中吕婕直接持有公

  司 42.90%的股份；罗邦毅直接持有公司 11.17%的股份，并通过公司股东康创投

  资间接控制公司 7.50%的股份。吕婕和罗邦毅系丈夫妻子的关系，二人通过直接和间

  按照本次非公开发行的数量上限 29,731,360 股，实际控制人罗邦毅以 5,000

  投入。通过多年的自主研发和技术积累，开发的 ZX-80T 纸包机、YC-YX 新型

  近年来公司积极开拓海外市场，出口业务规模增长较快，2013 年度、2014

  2016 年第一次临时股东大会、第二届董事会第十八次会议审议通过，本次非公

  配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，现金分红在本次利润分配中

  现的可分配利润的 20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该

  2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关

  配利润的 20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。重大投

  资产 30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产 20%的事项，

  司最近一期经审计的净资产 20%及以上的事项。”修改后的《公司章程》将于

  根据公司 2016 年 4 月 20 日召开的 2015 年年度股东大会决议，以公司总股

  本 20,000 股为基数，每 10 股派现金红利 0.65 元（含税），分红金额 1,300 万元。

  公司董事会制定了《杭州永创智能设备股份有限公司未来三年（2014-2016

  2014-2016年，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正

  现的可供分配利润的20%。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比

  例最低应达到20%，具体比例由董事会依据公司实际情况制定后提交股东大会审

  2016 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关

  于公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划的议案》，规定：“2016-2018

  的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 20%。”《关于公

  司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划》将于公司股东大会审议通过后执

  结构、融资需求等因素，公司未来 12 个月内不排除安排其他股权融资计划。

  （1）这次发行于 2016 年 9 月底实施完成，最终发行时间以实际发行完成

  的 90%，即本次非公开发行的股票在市场上买卖的金额不低于人民币 26.08 元/股。2016 年 5 月

  16 日，公司实施了 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案，即每 10 股派

  发现金红利 0.65 元（含税），每 10 股转增 10 股，本次非公开发行底价调整为

  不低于 13.01 元/股。以下测算假设发行价格为每股 13.01 元，发行数量为

  （3）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 40,000 万股为基础，仅

  （4）根据天健会计师出具的天健审[2016]1708 号《审计报告》，2015 年归

  属于母公司股东的纯利润是 7,620.22 万元，非经常性损益为 639.31 万元。假设

  2016 年归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  假设情形 2：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 10%

  假设情形 3：2016 年归属于母公司股东净利润比 2015 年增长 20%

  注 1：上述假设仅为测算这次发行对即期回报的影响，不代表公司对 2016 年盈利情况的观点或对 2016

  注 2：上述测算未考虑这次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务情况等的影响。

  一，研发设计能力和产品技术水平处于行业前列。公司自 2008 年起被评为高新

  技术企业，2010 年 12 月被评为国家火炬计划重点高新技术企业，建有“省级

  高新技术企业研究开发中心”、“省级企业技术中心”和“浙江省工业设计中心”，

  发风险、产品的质量风险、主要原材料价格波动风险等，详细的细节内容详见本预案“第

  五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开

  现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第 3 号—上市公司现金分红》

  证券之星估值分析提示永创智能盈利能力平平，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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